債券市場加強制度建設的步伐持續加速。
2021年3月28日，中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)修訂發布了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則(2021版)》(以下簡稱《信息披露規則》)(2021版))和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期信息披露表格體系(2021版)》(以下簡稱《存續期信息披露表格體系》(2021版))，明確了非金融企業債務融資工具發行及存續期的披露細則要求。上述文件將于2021年5月1日起施行，這標志著公司信用類債券信息披露標準統一工作在銀行間市場的正式落地。
統一信息披露標準拉開大幕
近年來，隨著我國債券市場建設不斷完善，公司信用類債券規模持續增長，在服務實體經濟中發揮著重要作用。人民銀行不久前公布的金融市場運行情況顯示，截至2021年2月末，公司信用類債券托管余額為28.6萬億元，已成為實體企業融資的重要渠道。但由于歷史原因，我國公司信用類債券分為企業債、公司債券和非金融企業債務融資工具三類。此三類債券因管理部門和上市交易場所不同，相關信息披露的規則與標準也不盡相同。
自2018年起，在人民銀行牽頭統籌的公司信用債部際協調機制下，人民銀行、發改委、證監會三部門組織債券市場自律組織、基礎設施成立公司信用類債券信息披露統一工作組，起草債市統一標準。2020年12月，三部門聯合發布了《公司信用類債券信息披露管理辦法》《公司信用類債券募集說明書編制要求》及《公司信用類債券定期報告編制要求》，統一了公司信用類債券發行及存續期的信息披露標準，并對募集說明書與定期報告兩份披露文件的編制進行了規范。上述管理辦法和要求自2021年5月1日起施行。
業內專家表示，上述制度堅持分類趨同原則，幾類產品既在信息披露的基本原則、文件、內容、時點、頻率等方面保持了一致，又兼顧原則性與靈活性，為該制度框架下特殊安排適當留出空間，為持續深化信息披露統一提供基礎。
銀行間市場“靴子”落地
信息披露制度作為注冊制的核心，既是投資人保護機制的重要組成部分，也是防范市場系統性風險的基石。銀行間市場一直高度重視債券信息披露自律規則體系的建設。根據交易商協會近日發布的公告，本次修訂是銀行間市場對《公司信用類債券信息披露管理辦法》及配套制度的集中落實。
據悉，作為新型自律組織，交易商協會在研究借鑒境外成熟市場經驗的基礎上，率先在中國債券市場引入注冊制理念，并提出信息披露制度是注冊制的核心。
《金融時報》記者了解到，早在2008年，交易商協會就制定發布了信息披露規則，對債務融資工具的信息披露要求進行了規范，并分別在2012年、2017年進行了修訂。為進一步提升信息披露文件規范性，交易商協會還在2013年發布了存續期信息披露表格體系，明確信息披露公告內容與適用情況，并于2015年新增了定期報告與違約信息披露要求。信息披露規則及存續期信息披露表格體系構成了債務融資工具信息披露自律規則體系，成為銀行間市場投資者權益保護與風險揭示的基礎性制度。
據接近監管機構的人士表示，交易商協會作為銀行間市場自律組織，也深度參與了本次信用債信息披露統一標準的制定工作。因此，在《公司信用類債券信息披露管理辦法》制定期間，交易商協會持續依據監管規則的制定情況，組織市場成員、專家學者持續修訂完善銀行間市場信息披露自律規則體系。
本次《信息披露規則(2021版)》與《存續期信息披露表格體系(2021版)》的發布，標志著統一的債券信息披露標準終于在銀行間市場“靴子”落地。
嚴厲打擊虛假陳述和逃廢債
從修訂內容上看，本次《信息披露規則(2021版)》與《存續期信息披露表格體系(2021版)》的變化集中在強化人員機構責任、豐富信息披露要求、提升投資者保護透明度上，體現出監管對虛假陳述和逃廢債行為“零容忍”的態度。可以說，本次修訂工作，既是統一債券市場信息披露標準工作在銀行間市場的具體落實，也是新形勢下完善投資者保護機制的有力保障。
具體來說，首先，強化人員與機構責任要求。近年來，部分企業存在信息披露虛假陳述的問題，具體表現為發行文件、存續期公告中披露的信息不準確、不完整等。本次修訂強化了信息披露主體及相關人員應承擔的責任，包括要求企業指定信息披露事務負責人，牽頭協調信息披露工作，并明確董監高對信息披露的責任承擔，落實董監高異議權，發揮公司內部監督機制的約束作用。此外，本次修訂還將控股股東、實際控制人的配合義務納入規則約束框架，為信息披露的及時性提供保障。
其次，拓展信息披露責任主體。將發行人、清償義務承繼方、增進機構等承擔債券償付責任主體，都納入了信息披露義務人的范疇，要求承繼方及增進機構比照企業設置信息披露事務管理制度與信息披露事務責任人，避免管理真空。
再次，全面豐富了定期報告、重大事項及違約處置的披露要求，提升了對信用風險及逃廢債的揭示作用。隨著債券市場深化發展，個別企業發生涉嫌惡意違約、利用關聯交易惡意逃廢債的事件，引發了債券市場波動，挫傷和打擊了投資者信心。監管機構對此高度重視，前期也針對多家存在惡意轉移資產情形的發行人及中介機構進行了查處。在本次修訂中，特別就無償劃轉、資產重組事項中的對手方關聯關系、重要財務指標影響提出了披露要求，并要求需要對債券持有人制定償債保障措施，遏制利用關聯關系逃廢債行為。
同時，新增信息披露違規的罰則條款，明確信息披露違規責任。尤其是明確了不同違規情形下，企業、中介機構及相關責任人的處分標準。值得注意的是，針對信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，處分等級可直達公開譴責的頂格處罰，顯示了監管“零容忍”的態度。
此外，針對破產企業及定向發行產品制定差異化的披露要求，不再要求破產企業按照一般企業要求披露定期報告和重大事項，強調其在破產法項下破產重要進展的披露責任，解決了破產企業過高信息披露要求損害破產財產的“痼疾”，降低企業破產成本。同時，本次修訂還將定向發行產品納入信息披露規則范疇，并允許定向發行產品可以靈活約定定期報告披露頻次、重大事項類型等內容，即強化了對定向發行產品的規則約束，也體現了定向發行產品特有的市場化與靈活性。
作者：趙洋 來源：金融時報